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Resolução 1394
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Resolução nº 1394, de 11 de abril de 2006

 

Autoriza a saída da empresa ULTRAFÉRTIL S.A. do Grupo Controlador da MRS Logística S.A. e determina aadequação do controle acionário daquela Concessionária ao disposto no Edital n° A-05/96/RFFSA.

A Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, no uso de suas atribuições, fundamentada nos termos do Relatório DG - 011/2006, de 14 de março de 2006, no que consta dos Processos nos 50500.000261/2002-37 e 50500.001215/2003-36;

CONSIDERANDO que a participação direta ou indireta, de qualquer grupo econômico, está limitada ao previsto no item 3.1.III do Capítulo III e no item III do Capítulo 5 do Edital nº A-05/96/RFFSA, de 11 de julho de 1996, que impõe como obrigação especial do Grupo Controlador "manter o controle acionário da CONCESSIONÁRIA de forma que um acionista não detenha, direta ou indiretamente, mais de 20% (vinte por cento) da totalidade das ações representativas do capital votante da companhia, ao longo do prazo da concessão, salvo autorização da CONCEDENTE";

CONSIDERANDO o teor da Resolução ANTT nº 296/2003, alterada pela Resolução nº 389/2003, e da Resolução nº 856/2005, que determinaram a adequação da composição acionária da MRS Logística S.A. ao disposto no item 3.1.III do Capítulo III e no item III do Capítulo 5 do Edital nº A-05/96/RFFSA, e conseqüentes ajustes no Acordo de Acionistas com vistas ao cumprimento das cláusulas editalícias;

CONSIDERANDO que as proposições apresentadas pelo Grupo Controlador da MRS como alternativa ao disposto na Resolução ANTT nº 296/2003, alterada pela Resolução ANTT nº 389/2003, foram sobrestadas, conforme determinado pelo art. 1º da Resolução ANTT nº 856/2005, em razão de estar pendente de julgamento no Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE os Atos de Concentração nºs 08012.002838/2001-08 e 8012.002962/2001-65, os quais versam, respectivamente, acerca das operações de Aquisição da Ferteco Mineração S.A.– FERTECO e da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. – CAEMI pela Companhia Vale do Rio Doce – CVRD;

CONSIDERANDO que a decisão do CADE, que apreciou os referidos Atos de Concentração, publicada no DOU de 10/11/2005, aprovou as operações de aquisição da FERTECO – Ferteco Mineração S.A. e da CAEMI – Caemi Mineração e Metalurgia S.A. pela Companhia Vale do Rio Doce - CVRD com restrições;

CONSIDERANDO a necessidade de manutenção, de modo equalizado, das relações de poder dos grupos econômicos integrantes do Grupo Controlador da Concessionária; e

CONSIDERANDO a proposta de saída da ULTRAFÉRTIL S.A. do Grupo Controlador da Concessionária, RESOLVE:

Art 1º Autorizar a saída da empresa ULTRAFÉRTIL S.A. do Grupo Controlador da MRS Logística S.A. nos termos propostos, observado o direito de preferência dos acionistas remanescentes e o limite da participação máxima de qualquer acionista, direta ou indiretamente, estabelecido pela alínea “a” do inciso IV do Capítulo 5 do Edital nº A-05/96/RFFSA, de 11 de julho de 1996.

Art. 2º Determinar que no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução a acionista Companhia Vale do Rio Doce – CVRD proceda à venda de todas as ações ordinárias de emissão da MRS Logística S.A. provenientes da operação de incorporação da FERTECO Mineração S.A. gravadas no Livro de Registro de Ações Nominativas e integrantes do Acordo de Acionistas.

Parágrafo único. É facultado aos demais acionistas, inclusive à MBR, o exercício do direito de preferência na aquisição das ações de que trata o caput deste artigo, observado o limite previsto no Capítulo 5 do Edital nº A-05/96/RFFSA.

Art. 3º Alternativamente à determinação disposta no artigo anterior, objetivando que sejam mantidas equalizadas as relações de poder dos grupos econômicos integrantes do Grupo Controlador da Concessionária, a acionista Companhia Vale do Rio Doce – CVRD, em caráter de excepcionalidade e com fundamento no inciso III do Capítulo 5 do Edital nº A-05/96/RFFSA, poderá manter as ações ordinárias originalmente pertencentes à FERTECO, a que se refere o art. 2o, desde que, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, adote uma das seguintes providências:

I - modificação da estrutura societária da MRS, em conjunto com os demais acionistas integrantes do Grupo Controlador, mediante as seguintes alternativas:

a)       Conversão de ações preferenciais em ordinárias;

b)      Conversão de ações ordinárias em preferenciais;

c)       Inclusão ou exclusão de ações ordinárias no Acordo de Acionistas;

d)      Emissão de novos lotes de ações ordinárias.

II - renúncia formal dos direitos de voto e de veto inerentes às ações ordinárias de que trata o Art. 2º da presente Resolução, em especial ao de participar em quaisquer instâncias deliberativas do grupo de controle da MRS Logística, inclusive Assembléias Gerais Ordinárias, Assembléias Gerais Extraordinárias e reuniões de acionistas, não podendo indicar Diretores e/ou Conselheiros para os cargos diretivos da empresa, com o referido gravame devidamente registrado no Livro Registro de Ações Nominativas.

Parágrafo único. A adoção de qualquer das hipóteses previstas no caput deste artigo deverá ser submetida à análise prévia da ANTT para a sua efetivação.

Art 4º Se a CVRD optar por alguma das alternativas previstas no artigo 3º e não cumprir o(s) compromisso(s) assumido(s), passará a vigorar imediatamente a determinação contida no art. 2º.

Parágrafo único. Até que se conclua o processo de alienação das ações referenciadas, a MRS deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias, determinar a conversão das ações ordinárias da CVRD em ações ordinárias, de classe especial, sem direito a voto, de modo a assegurar o cumprimento do disposto na alínea “a” do inciso IV do Capítulo 5 do Edital nº A-05/96/RFFSA.

Art. 5º Determinar que, nos termos da Decisão do CADE acerca dos Atos de Concentração nos 08012.002838/2001-08 e 08012.002962/2001-65, publicada no DOU de 10.11.2005, a CVRD unifique sua participação na MRS, qualquer que seja a alternativa adotada.

Art. 6º A CVRD e a MRS deverão comunicar à ANTT, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a opção a ser adotada, dentre as constantes desta Resolução.

Art. 7º O não cumprimento das disposições contidas na presente Resolução ensejará a aplicação das penalidades cabíveis à concessionária e ao grupo controlador nos termos previstos no Edital nº A-05/96/RFFSA, de 11 de julho de 1996 e do Contrato de Concessão.

Art. 8º Determinar à Superintendência de Regulação Econômica e Fiscalização Financeira – SUREF que cientifique o CADE e as partes interessadas do teor da presente Resolução, acompanhando a sua implementação mediante ações de fiscalização específicas.

Art. 9º Determinar à SUREF que proceda à abertura de processo administrativo, em face de a concessionária MRS Logística S.A. ter descumprido às Resoluções ANTT nº 296/2003 e nº 856/2005.

Art. 10. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

 

 

JOSÉ ALEXANDRE N. RESENDE

Diretor-Geral

 

 

Publicado no DOU em: 13/04/2006


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